“买了自然人股，就相当于买了包赚不赔的原始股。创业板指日可待，最多一年时间，现在两三元的股票起码能升值10倍呢！”天下不会掉馅饼，尽管这个道理人人皆知，但是真有人将它捧到你的面前，你还能经得起诱惑吗？

    最近一段时期以来，一度沉寂的非上市公司股权转让又重新热火起来。一些产权经纪公司，包括投资咨询公司纷纷打着创业板的幌子做起自然人股的私下转让买卖。在中国证监会上海证监局、上海市工商局等部门提醒投资非上市公司股权有风险，并打击非法机构活动的情况下，这些非法机构的触角正伸向杭州。杭州的胡女士近日频频接到经纪公司的电话：“现在有资格认购到原始股，这些原始股不久将在深圳创业板上市，暴富的机会就在眼前，千万不要错过！”

    “原始股”交易重出江湖

    其实非上市公司股权转让并非新鲜事物。几年前,深圳证券交易所即将推出创业板的消息,使得非上市公司股权转让达到高潮。当时，除了类似经纪公司私下交易之外，拍卖行也担当了相当重要的角色。“离开拍还有一个小时，拍卖大厅门口已站了数十人。开拍前一刻钟，拍卖大厅里更是人头攒动，座无虚席，没有座位的投资者几乎在大厅里站了一个圈。”曾在上海一家拍卖行任职的拍卖师对当时的情景记忆犹新，“当时很多人认为，在创业板推出前，自然人股很可能是又一个金矿，竞价的激烈可见一斑。我记得有场拍卖会中，起拍价高达６元的中核新材被抢购一空，最高价达到７元，而在一两个月之前，该股的拍卖价仅仅在3元左右。”

    但此后，随着创业板设立的推迟，非上市公司股权转让随即陷入低迷，那些已经购买了非上市公司股权的投资者，大多只能选择“一捂到底”。如今,随着深圳中小企业板的呼之欲出,沉寂多时的非上市公司股权转让重新红火起来。

    一位曾经从事股权转让代理的圈内人向记者透露，那些热衷于向散户投资者推销非上市公司股权的投资咨询公司，几乎没有一家具备证券投资咨询的资格。这些公司大多以赚取佣金和股权差价为主要目的,销售的非上市公司股权质量良莠不齐,存在很大的投机性。其中具备上市资格的公司少之又少，用“十赌九输”这个词来形容毫不为过。

    记者了解到,这些所谓将要上市的公司，大多位于陕西、四川等地区，成都甚至出现了闻名全国的地下股票交易场所———红庙子。

    暴利引诱设下陷阱

    “投资这种股票风险是大，但有时利润也很可观。”记者辗转打听到的一位中间商表示，“经常会跳出一些3—4个月翻番的股票。”由于地下市场信息不对称，在传闻的影响下，股价大起大落的情况并不鲜见。比如原来在淄博挂牌的企业田家实业曾经传闻要被上市公司清华紫光吸收合并，价格一度达到15元，可现在才2元左右。

    网络的存在，也使得地下股票交易场所的触角更为广阔。“红庙子”建立了非常完善的网络报价系统，相当数量的中间商混迹其中。记者在交易平台上搜索到想以2.8元/股价格出售“智能稀土”股票的林小姐的电话。在问明来意之后，林小姐并未马上切入正题，而是问道：“那你股票做得怎么样啊？有没有赚钱？”记者假称目前股票深套。于是，林小姐从大盘走势一直聊到板块，“你看啊，去年炒的都是大盘股，今年风向变了，小盘股机会多多，你有没买啊？”记者赶忙说没买，林小姐大叹可惜，“不过现在还来得及，比在二级市场上炒股票更好的机会要来了！”

    “小盘股走势好，其实很重要的原因就是马上要推出创业板了，也就是二板市场。新市场开出来，肯定要炒一下的。”林小姐分析道，“现在买了将来要上市的自然人股，就等于买了原始股啊，想不富都难。”

    接着，林小姐就向记者介绍起智能稀土的情况。这家专业从事稀土矿产品、稀土永磁材料的生产开发及销售的股份公司，股本总额4000万股，其中法人持有2398万股，自然人持有1602万股。“看一家公司能不能上市，不是随便说说的，要看是不是经过了一定程序。我不敢说这家公司是第一家上市，应该说是第一批要上市的公司。1999年公司就提交了上市材料，因为原来预计创业板是在2000年推出。按照现在的情况，明年年底前这个股票肯定能够上市的。”

    记者问，既然公司确定要上市，那为什么在上市之前要转让股权呢？

    林小姐早有应对：“根据要求，公司上市之前要达到一定的自然人股数量。主板要求是1000人，创业板要求是250人。所以上市前有这样一个转让的动作。现在买入，你就可以成为原始股东。”

    对于记者如何保证股权有效的疑问，林小姐解释：“我给你的是股权证，包括你的名字、身份证、股东账号、股权数量都明明白白地写清，你还可以到公司去查询。”

    谈完了基本情况，林小姐和记者聊起了交易价格。与网上2.8元/股报价不同的是，林小姐一开口就喊出了3.6元的高价，“现在行情火爆啊，这几个星期我连着在四川、上海、浙江跑，成交了好几单生意，价格都在3.6元左右的！”兴许是感觉到记者的犹豫，林小姐忙不迭地说：“我们有承销商与智能稀土签署的辅导协议，所有的资料一应俱全，保证让你买得放心。现在我手上只有10万股了，过了这村就没这店了，以后价格还得涨！”

    一位券商投行专家表示，上市前要达到一定自然人股权比例，什么千人千股的说辞都是不对的。千人千股指的是向社会公众公开发行后要达到的要求，而不是公开发行前。至于创业板要求上市前自然人股东达到250人，更是无稽之谈，现在并没有明确的创业板方案。

    投资者权益难以保护

    中国证监会的有关人士也强调，目前进行的这种非上市公司股权转让，多少与当前的证券法律条文相抵触。《证券法》第三十条规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。《公司法》第一百四十四条也规定,股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。可见,散户投资者进行非上市公司股权转让，是一种违法行为，它并不受到法律的保护,如果在转让过程中发生纠纷，投资者的权益很难得到有效保护。

    “说是拟上市公司，但谁能保证这些公司将来一定能上市？上不了怎么办？企业要求上市不等于将来就能上市。从申请到上市有很多程序。企业接受券商辅导，改制，提出上市申请，最终还要经过发审委核准才能发行上市。最关键一条，没有经过发审委核准，即使是过了券商辅导等程序，也不能上市。何况现在经常有企业通不过发审会。这些中间商在宣传上明显有误导倾向。”一位业内人士直陈非上市自然人股转让的骗局。

    看来，投资者在购买非上市公司自然人股时，一定要三思而后行！
    
   ●相关链接：自然人股转让中的五大骗术

    骗术一，利用媒体大打广告。代理公司在代理自然人股转让之前，都会在一些证券专业媒体上连打广告，或者大幅刊登有关赞美公司的文章，以此作为证据向投资者推荐。

    骗术二，以“拟上市”为诱饵。在进行自然人股地下交易的公司，基本都说自己已接受了券商的辅导，具备了上国内创业板的资格，为拟上市公司。但是否真的具备，就要打很大的折扣。此外，有的代理转让的投资公司更是声称自己曾代理转让过某已上市公司的自然人股，让购买者获得了巨额差价。如一家公司就称曾代理转让了小商品城500万股自然人股。

    骗术三，为转让成功，实施大比例送股。投资者在一级半市场购买自然人股或发起人股，主要是为了能在该股今后上市(一般是创业板)后，能获取购买价与上市价之间的巨大差价，但不能上市的，只能退而求其次，以求分红。例如，某公司的自然人股转让中，为了能以2.5元的价格转让出去，代理转让的投资公司就与股份公司联合，实施10派5元的分红。看起来，该公司业绩优良，有大比例分红派息的能力，颇具有投资价值的，2.5元钱的股价，五六年就可全部收回成本了，这以后就是净赚了。但实际上，这个高比例的分红只是诱饵而已，代理转让的投资公司拿的价格只有0.5元，现在卖2.5元，就是送0.5元一股，也从中赚了1.5元/股。

    骗术四，制作精美的企业宣传资料。当然，作为一家企业，设计制作几本漂亮的宣传册本无可厚非，但从一些公司的资料中，仍可发现一些作假的“蛛丝马迹”。如有些公司在画册中刊登某领导视察的图片，但是应该注意的是，图片的文字说明是“视察公司所在地”，而非“视察公司”，而公司所在地就是公司的注册地———某高新技术开发区。再比如，某公司说自己的某项目已得到了某国际组织的贷款申请回复，但登出来的回复只有一个龙飞凤舞的签名，而没有任何签章，是真是假，难以明断。

    骗术五，未到三年合法转让期就开始转让。《公司法》规定：发起人股权自公司成立之日起三年之内不准转让。而投资者在购买时一般只关注公司的业绩及成长性，对此规并不了解。而地下交易的自然人股，80%以上的股份公司成立不满三年，其自然人股的转让是不合法的。