浙江在线02月19日讯 本周一，宁波杉杉集团与日本伊藤忠商事株式会社签署了全面战略合作协议：杉杉投资控股有限公司将其持有的杉杉集团25%的股份转让给伊藤忠，将其持有的杉杉集团3%的股份转让给伊藤忠(中国)有限公司，自此杉杉集团与伊藤忠正式“联姻”。这份被业界视作“对赌”的合作协议，一经签发，随即引发争议。与国际资本“对赌”，浙商能经受住这次实力的考验吗？昨天，早报记者与这个“赌局”的第一主角——杉杉集团董事长郑永刚进行了对话。

　　名词解释

　　什么叫做对赌？

　　对赌这个词语，听上去很刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

　　通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例。

　　因此，与世界500强企业“傍大款”式的合作，对正身处转型关键期的多数浙商们而言，不失为短期内实现华丽转身的“捷径”。但正是因为多了一条附加的“对赌协议”，杉杉集团和日本伊藤忠商社的此次合作，也留下了诸多不确定性。

　　对话杉杉

　　“与伊藤忠本周一签署的协议，是我抛的绣球。”对浙商在牛年伊始第一个大胆举动，记者第一时间采访了杉杉集团董事长郑永刚。据他介绍，和伊藤忠在业务上的合作最早从上世纪90年代开始；而此次股权收购，双方早在一年前就开始洽谈。

　　根据协议约定，杉杉总共将28%的股份转让给了伊藤忠和其中国公司。但对此次交易的转让价格，郑董却卖了个关子：“交易是按账面净值计算价格的……”而据知情人士透露，此次转让价不低于100亿日元(约7.4亿元人民币)。

　　最抓人眼球的当然是协议中“对赌”的部分：3年后，如果伊藤忠参与运营的杉杉集团未能达到预期目标，则杉杉集团可以单方面提出原价回购股权；而作为对赌方的伊藤忠，3年后如果认为无法融入杉杉集团的管理或是与企业文化不合，可以单方面提出原价转让股权。

　　按账面净价交易，本身就没有任何的溢价，这在一些分析人士看来已经是“亏本买卖”，再加上后面的“对赌协议”，杉杉集团与伊藤忠的此次合作，一眼乍看上去，像是后者占据主导权。于是，质疑声此起彼伏，引发了一连串的揣测和猜想：杉杉怎么了？莫非他们资金链紧张？

　　对于外界的质疑，敏锐的郑永刚都看在眼里。在签约仪式上，他特别说明，杉杉集团的股份出售，一不是“贱卖民企”，二与现金流紧张无关。他坚定地对记者说：“杉杉目前不缺钱”。

　　“有人说是贱卖，那是因为他只看重这笔交易账面上的得失。金钱的得失我在乎，但我更在乎的是钱买不到的东西，是杉杉未来20年乃至100年发展过程中的得失。”在郑永刚看来，和伊藤忠的合作不仅仅是“对赌”国际资本，更是对赌未来。

　　作为杉杉集团的实际控制人，郑永刚从服装起家，经过20年的时间，如今已经引导杉杉集团实现服装、科技、投资三驾马车并驾齐驱的多元化经营之路。

　　在国内，在多数浙商心目中，郑永刚本身就已是一位成功的企业家；同时，在系列成功投资后实现资产增值，并专门成立投资控股公司，郑永刚还是一位成功的投资家。

　　但问题是，“对赌”模式虽已被越来越广泛地运用，但在业内人士看来，多数时候“对赌”是被国际投资家用来“自我保护”的工具，采纳“对赌”模式的企业，往往会存在万一失败的潜在风险，而且风险巨大。

　　去年，杉杉集团的销售额达到了118亿元。战绩显赫的郑永刚，为什么最终选择以这种“对赌”方式引入伊藤忠？

　　不是因为缺钱，郑永刚特别申明这一点的同时，也对此次合作目的做了一番详解：“杉杉现在的成绩不错，可对我来说，118亿元就是一个透明的天花板了。靠我一个人来解决企业的国际化发展，继而冲破这个天花板已经不行了。”

　　而逐步蔓延的全球金融危机也让他重新认识到了自身的局限性。在他看来，这种“联姻”模式正是在全球金融危机下，中国企业抓住机遇、实现国际化战略的一种较好的选择。 “如果把企业比作孩子，那我只是高中老师，他要继续发展、深造，就要请大学教授。与有着150年历史的伊藤忠合作，我也是看中了他们严密、科学的企业管理制度和优质高效的全球资源配置能力。”

　　对此次与杉杉的合作，伊藤忠也表示，主要是看上中国巨大的内需市场潜力以及杉杉自身的实力。双方同时说明，双方的合作领域是全方位的，包括新能源、服装等方面。因此，目前“出让28%股权”的合作很可能只是双方的第一次“试水”，如果顺利，接下来的深度合作还将进一步扩展到其他领域。

　　业界看法

　　浙商底气何在？

　　一直以来，“对赌”是创业投资领域争议比较大的一个话题。蒙牛就曾在“对赌”中，大胜摩根士丹利等投资者；但也有国内企业在与国际投行的“对赌”中，屡屡失败。与见多识广的国际投行较量，还是“高中生水平”的浙商们，胜算几何？牛年伊始的这份“对赌”协议，将最大程度考验浙商功力。

　　“对赌通常是采取承诺业绩的形式，现在很多企业已经在运用，但是我们自己并不提倡。”银江股份最近也刚刚成功与英特尔达成战略合作，但其总裁章笠中告诉记者，这次合作没有其它附加承诺条款，“与国际大公司玩对赌，风险太高，我们更愿意以提供资源如帮助他们进入新的领域、新的技术应用等方式来吸引他们投资。”章笠中认为，与国际大鳄合作，对赌模式浙商还是应该慎用。

　　用“对赌”方式引入国际资本，对杉杉集团而言是真的“傍了大款”，还是有可能“引狼入室”？“附加条款主要是收购方在对经营企业不够了解的情况下，担心存在财务黑洞等潜在风险，采取的一种自我保护的方式。”浙江大学资本市场与会计研究中心执行主任姚铮分析。

　　“比起一些条件苛刻的对赌协议，杉杉的这次对赌，已经算很不错了。”浙江利捷分析师孙皓这样评价：一方面，杉杉采取对赌，可以在短时间里迅速拿到一笔巨额资金帮助企业投资新领域，同时引入对方先进的管理团队；另一方面，即便3年后没有达到预期业绩，代价也仅仅是按原价收回股权，换句话说，即使失败也不会失去控股权，还“免息”使用这笔资金3年，何乐而不为？

　　“最大的风险在于，一旦承诺的业绩没有实现，杉杉不仅要承受投资失败的风险，还要在短期内拿出100亿日元的巨额资金回购股权……”孙皓分析。

　　“国际资本已把对赌模式研究得很透彻，多数时候对阵下来，总是国内企业吃亏的多。在具体谈判的过程中，企业能不采用对赌最好。虽然我知道，对总是陷入资金缺口的企业而言，一笔巨额现金的投入确实是不小的诱惑。”红鼎投资总裁项建标分析认为，郑永刚在投资界历练多年，一定深谙其中的利害关系，“必然是经过仔细核算、慎重考虑，才做出的决定。”