这是咋回事呢？原来是公司在注销时造假
浙江在线绍兴7月28日讯 一家公司3个股东，公司有什么大事都该有股东会决议。可因为在外有欠账，等到欠账要还时，这家公司居然依据“有限公司”承担“有限责任”注销了！这注销还有些离奇，一位股东早在两年前已死亡，居然还参与了两年后的公司“清算”，这是咋回事呢？近日，越城区人民法院就审理了这么一件蹊跷的案件。
欠钱要账时，公司居然“注销”了
越城区灵芝镇的一家木业公司老总王某说起这事就来气。早在2008年，这家木业公司曾与诸暨一家酒店签订了一份《家具产品加工承揽合同》。合同约定，木业公司为酒店定做一批酒店家具，合计价款为13.6万元。这家木业公司依约交付和安装了合同内的全部家具后，在2009年酒店又增订了一批价值4万余元的家具。诸暨这家酒店尚欠王某的木业公司共计6.3万余元的家具款。
可有意思的是，木业公司催着要账时，对方公司居然“注销”了！原来，这家酒店原本有王某、高某、王某某3个投资人，其中王某是酒店的法定代表人。可就在2009年10月30日，公司经股东会议决议解散，并向工商部门出具了一份“清算报告”，表示公司只剩3万元资产，已按股东出资比例分配，债务清算完毕，于当日注销。
“有限公司承担的是有限责任，一旦公司注销，债务自然不能再连累股东。”这不，告不了已“注销”的公司，王某只能将这家酒店的股东告上庭。
该案经越城区法院审理，脉络渐渐清晰。法院审理认定，酒店成立于2005年，公司类型为有限责任公司，并于2009年10月由工商部门核准注销。在公司核准注销前，公司成立清算组进行了清算，清算组成员包括公司的三名股东。另外，公司股东会还决议，清算组的“清算报告”是由股东会审议确认，报告内容不含虚假成分。
可最终事实查明，公司股东“王某某”已于2007年11月死亡。死亡的人怎么还能参加公司股东会清算？显然，此份“清算报告”作假！
由此，越城区法院最终认定王某、高某是酒店股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。所以，对于酒店和木业公司的承揽合同中的承揽款属于违约，两人应赔偿给木业公司6.3万余元的承揽款及相应的违约金。
注销应走合法程序
昨天，越城区法院承办该案的有关法官提醒，公司不走合法程序办理注销，玩一些“假门道”没用。
据介绍，一些公司往往因股东没办法参加清算用“代笔”形式开股东会。比如此案中的“清算组”显然是有人代笔为“王某某”签名开了股东会。没有依法清算，作为股东应当承担相应责任。
有关法官表示，此案中公司股东应先对已死亡的王某某的股份进行处理，或者由继承人继承，或者出卖给其他股东。确定其股份后再依法清算，或者找相关部门进行清算，确定有隐性债务该承担的还是要承担。企业注销必须按照合法程序进行，不能以“有限责任”来规避一些该承担的责任。否则，这样的假“清算”不作数。
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