潮评社｜管理人的善意作为也须符合法律的规范

　　“共益债务”是什么债务？在企业破产领域它是一个非常独特的存在，其既不同于破产费用也不同于应偿付债权人的债务，而是一项为债权人、债务人的共同利益所承担的债务。

　　近年来，随着破产案件关注度的提升，学界、实务界对共益债务的研究也在深入。比如，近期以来备受媒体关注的贵州河边煤矿破产案和青岛海景（国际）大酒店破产案，均涉及“共益债务”问题。前案已被最高人民法院直接改判，撤销原两审法院的判决，共益债务的主张得以确认；后案由于破产管理人在破产过程中确认作为债权人的多家银行继续计息，并把这些贷款利息算作共益债务，由破产企业优先偿还，从而引发广泛争议和专业领域的讨论。

　　何谓共益债务？《破产法》第四十二条规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；……”概而言之，共益债务是指在破产程序中，为了债权人、债务人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务。

　　根据《破产法》规定，破产管理人对于破产企业此前签订合同的继续履行或者解除无疑是享有主导地位的，也掌握着相当的主动权。青岛海景公司破产管理人正是基于这一权利从而把银行贷款利息确认计入共益债务的。

　　据中国网等媒体报道，除建设银行青岛中山路支行贷款外，青岛海景公司的其他银行贷款共计3.5125亿元。这些银行贷款均发生在2023年4月6日崂山法院受理青岛海景公司破产案件之前，而在破产受理后，上述银行仍旧在对贷款计息。不仅如此，这些银行贷款自破产受理日至重整计划执行完毕期间产生的利息均被破产管理人认定为共益债务。

　　有观点认为，这个“决定”代表了破产管理人的善意和对破产企业的某种美好期许。破产管理人也公开阐释了其中的善意：金融贷款若处置不当，会带来青岛海景公司信誉受损、资产贬值、重整受损等系列后果。贷款调为不良后，则会对青岛海景公司的信用评级、继续经营产生不利影响，可能出现供应商挤兑、客户流失的情况，不利于重整投资人招募，因此做出此项决定。

　　然而，法不容情。管理人的上述善意也许确实有利于破产企业的重整和后续经营，但对于其他债权人和股东则有失公平，甚至损害其利益，这正所谓法律只在条文规定的框架内才显示其温度。《破产法》第四十六条明确规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

　　全国人大财经委员会《破产法》起草工作组成员、中国社会科学院法学研究所研究员邹海林认为，破产企业债权人的债权只能计算到破产受理日当天，虽然每位债权人的债权到期时间不同，但为了保证利益分配的公平和公允，以及计算每位债权人债权的标准一致，均以人民法院受理破产案件当日为计算债权的截止日期，而破产受理日前的银行贷款作为普通债权，在司法程序上应于破产受理日当天停止计息。

　　《破产法》冰冷的法条或许不能对日新月异的经济社会生活进行全面描述，也不可能对商业世界的方方面面做出规范。但当管理人的“善意”有悖于法条背后的逻辑，这不仅会损害立法本意，还将使这种善意变成顾此失彼而受到越来越多的质疑。