浙江在线7月5日讯(浙江日报记者 章卉）07月4日，周一。广大股民屏息凝神等待开盘的时刻。从去年12月18日停牌，万科A已经成为深市总市值第一的股票，同时也成为了深市第一大权重股。复牌后万科走势如何?它的复牌会不会给大盘带来飓风般的影响?

　　毫无悬念!开盘后，万科A立刻一字跌停，被近800万手巨单封死在跌停板，流通市值单日蒸发236.9亿元，万科A总市值蒸发269.4亿元。收盘时刻，杭州股民姜韵看了眼电脑，只见大盘一路高歌，几欲冲破3000点大关，唯有万科A趴在21.99元，一条长长的直线触目惊心。

　　同为股民，温州的彭刚也非常关注。在他看来，这场旷日持久的万科股权之争，即将从“多空论战”的上半场切换到真枪实战的下半场，“接下来就看资本市场如何‘投票’了，谁赢谁输很快就会见分晓了。”跌停的直线横亘在那，但万科股权之争的剧情却跌宕起伏，迷雾重重。复牌首日一字跌停

　　谜团1

　　宝能意欲何为

　　2015年7月10日，“宝能系”第一次举牌，打响上半场战争的第一枪，随后半年里“宝能系”又四度举牌。目前宝能系持有26.82亿股万科股票，占总股份24.26%。有人说，万科事件中最有备而来的就是宝能。

　　当宝能抛出罢免王石的提案时就做好了两种准备:成，或者不成。姚振华和宝能不可能没有设想过他们的提案会被万科董事会否决。

　　按照此前万科披露的数据，宝能分别在去年7月、8月、11月和12月买入万科股票，其持仓成本应该在15.3元至15.5元左右，而据测算，由于宝能系利用杠杆买入，加上利率成本，目前其持股成本应该在17元左右。这就意味着宝能系可以承受万科三个跌停。

　　那么，宝能的下一步会怎么走?是像传言中那样运用手中充裕的现金继续增持万科A，愈战愈勇，还是趁势妥协?宝能的逻辑何在?

　　“宝能系”购买万科的资金是财务投资还是战略投资?在7月1日北京大学法律经济学研究中心召集的研讨会上，这也成为专家辩论的焦点。周其仁认为，英雄可以不问出处，但钱要讲清来路。尤其用于大型上市公司购股的钱，特别要有清楚的交代。为什么?因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱，内含着不同的行为逻辑。

　　对于外界的种种质疑，宝能的一句“我懂的”，让外界无法看清它的底牌。

　　而有分析人士认为，当万科管理层和华润分歧扩大，宝能反而越发显得弱势。一是，宝能在万科董事会并没有代表;二是，宝能所持有的股票份额不足以对抗其他几方联手。宝能系发难，是希望通过抓住华润集团也对万科方案的不满契机，以谋取万科董事会的席位。它已经不再满足当初财务投资者角色。而当目的达到后，聪明的宝能并不会选择鱼死网破的结局。那样，对它没有好处。

　　谜团2

　　规则能否改进

　　“假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合情。经济学家更注重:规则本身合理吗?规则会产生什么后果?宝能最近要全盘清洗万科团队，如果宝能只是为了财务投资，应该珍视团队价值。现在看不是这样。这会导致万科估值下挫，对华润和中小股东、经理层、员工、业主等利益都是挫伤。”北京大学国家发展研究院教授薛兆丰提出了上述观点。

　　王石当年为情怀放弃股份，造成股权分散，以至于今日落入被动。当王石的情怀和宝能华润的规则针锋相对时，你支持哪一方?记者发现，这也是近期舆论辩得很激烈的焦点之一。在证券市场中，对规则落后、过时、死板、僵硬抱怨的声音不时响起，是否需要对法规适时修改，业界也一直有不同声音。这回，有人坚定地站在规则派这边，认为宝能至今都在规则内行事，既然有规则就按规则来行事;而浙商研究会执行会长胡宏伟等认为，如果规则是错误的或者说不合时宜，那为何不能改一下规则?

　　薛兆丰认为此事不可小觑。如果判定宝能的做法合法，不行贿、不依附权贵，踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现?有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。

　　纽曼案重新界定内幕交易边界，纵观国外，由事件推动法律修订的案例绝非个案。那万科股权之争，是否也会促进中国的法制建设进一步完善，业界表示乐见其成。

　　谜团3

　　中小股东咋办

　　万科股权之争犹如一场大戏，各方人士粉墨登场，期间还不时有变脸、离间等插曲，然而少有人注意到，决定万科最终走向的还有一个群体——持有万科A股票的27万中小投资者。

　　在万科现在的股权结构中，华润股份合计持有万科股份占比15.3%，宝能系合计持有万科股份占比24.29%。万科事业合伙人控制的两只资管计划，国信金鹏1号资管计划和德赢计划持有万科7.12%的股份。安邦持有万科股份占比6.18%。而其余的股份，掌握在中小股东手上，这部分群体也会是影响万科未来走向的决定力量之一。

　　有人曾预言，万科A长时间停牌的依据是否充分，迟早会有小股东向万科发起诉讼。果然，7月4日，有媒体爆出，万科股东刘元生向证监会、银监会、保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局等7部委发出了举报信。

　　华润对此发表声明称，举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。

　　万科股价暴跌，对万科的长期投资者来说，影响不大，因为上市二十多年来，万科的股价已经从上市开盘的14.57元上涨到复权价1400元。但是，万科股价暴跌，对短期投资者来说，可能是灭顶之灾。这部分群体会如何捍卫自身权益，为万科抉择未来走向，业界也在关注。

　　四个关键词

　　内部人控制

　　A 经济学家张维迎:

　　通常意义上的职业经理人是老板雇来管理企业的，如谷歌的创始人拉里·佩奇雇来埃里克·施密特当谷歌的CEO。但万科的情况不是这样。不是华润办了万科公司，然后雇佣王石管事。恰恰相反,是王石创办了万科，在万科取得相当的成功之后，才引入华润来当大股东。王石有创造商业帝国的梦想，他就寻找资源、整合资源，资本是他要整合的资源之一。所以总的来讲王石应该是一个典型的企业家。企业家和经理人最大不同就是经理人只是一个打工的，企业家是创办企业的人，要决定企业的命运。这一点，华润和宝能都必须明白。当年宁高宁主政的华润投资万科，是为了利用王石的企业家才能。我相信宝能当初买进万科股票并且成为第一大股东，也是想利用王石团队的企业家才能，而不是推翻王石团队。因此，认识三方关系，我们不能简单化地套用书本理论。

　　B 中国财政学会副会长兼秘书长贾康:

　　我们在这个事件中应该更多的吸取积极因素，该事件无论是对制度建设，对企业家作用，还是大家普遍关心的内部人控制都应吸取积极因素。当然内部人控制也并不是绝对的不好，万科曾经在内部人控制下，走出一段非常辉煌的发展，但现在突然发现不可持续，而我们需要的是，不可持续之后所带给我们的启示，应该被充分总结出来。

　　情怀与规则

　　A 著名经济学家吴敬琏:

　　虽对此事件并未有深入了解，但各方必须按照公司治理制度等规则进行。目前争论大多围绕谁占上市公司就会怎样，这是无解的。我认为，一定要按照公司治理制度、证监会的规则等来进行解决。

　　B 华南理工大学陈春花教授:

　　“胸怀”比情怀更重要，情怀太多，这使得对利益主体有所忽略。

　　如果给每一方都打上标签，事实反而容易被掩盖掉。

　　一家好公司是由什么构成的?走到今天是一家好公司，除了创始人与经理人团队的贡献之外，至少之前的股东成就了这家好公司。

　　到底是情、理、法还是法、理、情?这是比较重要的。这三个字顺序不同，讨论的结论一定不同。

　　各方如果要坐下来谈，要就这三点达成共识: “敬畏责任”，“尊重贡献”， “遵守契约”。

　　钱从哪来

　　A 经济学家周其仁:

　　不该问英雄出处，但英雄的钱要问来路。尤其用于大型上市公司购股的钱，特别要清清楚楚的交代。为什么?因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱，内含着不同的行为逻辑。是的，钱这个东西很妙，花起来一样，但不同来路有不同的内涵。

　　以融资购股为例。粗看起来，出售金融产品——无论保险、银行储蓄、理财、证券等等——挣来的钱，与出售大米、衣物、手机等产品挣得的钱是一样的。但其中有一个差别，不论哪种金融产品，本质都是一种“承诺”。比如我们付钱买理财产品，钱是付出去了，但买来的却仅仅是一纸承诺——将来可以有这样那样的收益。问题是，走到“将来”要经历时间，期间可能出各种状况，早先的承诺能不能兑现?不一定。说“金融永远有风险”，就是这个不一定。

　　B 中国保险监督管理委员会副主席周延礼:

　　一般而言，险资举牌是为了配置资产需要，但保监会对举牌要求是，做好信息披露，说明资金来向等，应取得社会一致认可和理解，这是正常的资本市场活动，这种情况在西方其实很多。

　　一致行动人

　　A 万科独立董事华生:

　　华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。人们不禁要问，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系?

　　B 中国政法大学教授、东亚企业并购与重组法制研究中心主任陈景善:

　　在认定是否互为一致行动人时，若存在股权控制，董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响等明显的关联关系则很好辨认，而当并不存在关联关系时则无法直接作出判断。

　　宝能收购万科股份时，并没有与华润存在前述合作的话，不应视为一致行动人。