3.中介推销原始股违法

　　“其实，原始股买卖是法律不允许的。”记者就此咨询律师时，市区一家律师事务所的杨关校律师介绍说，一家股份公司成立之初，所有投资的单位或个人入股，就获得了该公司的原始股。有些公司开了一年半载没有盈利，有些股东想找下家转手，于是就以原始股的名义转让出去，但这些股份在公司上市之前是不能公开向社会公众转让的。

　　此外，股权转让的方式也是违法的。杨关校说，我国《公司法》和《证券法》都有明确规定，股东转让股权，要在依法设立的证券交易场所进行，由证券公司承销。国务院也有明确规定，严禁变相公开发行股票。任何公司股东都不能自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、电话、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。

　　法规还规定，对于未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的单位，可以被责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，还要受到相应的罚款。

　　杨关校表示，帮投资者追回损失困难很大，在诈骗案件中，大部分投资款都被用来雇用推销员或挥霍掉了。

　　“灰色地带”的问题就更难解决，民事诉讼进行不了，刑事责任无法追究，律师只能代表投资者督促监管部门对存在违法违规行为的公司进行查处，寄希望于这种案件能尽可能往民事或者刑事的一边靠。

　　即使是可以起诉的纠纷也并不一定能顺利解决。一般涉及财产的诉讼需要在庭前采取诉讼保全的方法，当事人索赔多少数额就申请“冻结”对方多少资产。但是按照法律规定，诉讼保全需要交给法院相应数额的保证金，多数维权者已经再拿不出这些钱来，使得公司转移资产的风险很大。而且，一些民事维权还要到当地进行诉讼，难免会遇到地方保护的干扰。

　　4.“圈钱四部曲”

　　对于非法原始股诞生的流程和骗局，证券业人士倪志芳将其总结为“圈钱四部曲”：

　　第一步，发起成立一家合法的股份公司。《公司法》要求股份公司成立时最少需要有5位发起人股东，目前这类股份公司一般都是5~10位发起人，公司的注册资金通常在3000万元到5000万元之间。如果这家公司从开始成立之时，就打算向社会发行原始股，他们会在设计股东时，很注意地在股东中设计适当的自然人或者皮包公司参与发起。待公司从工商部门完成注册之后，原始股的销售就随之展开，有的甚至在股份公司筹建期间就开始对外销售股票。

　　第二步，通过中介公司地下销售股票。这时候销售的多是发起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，这样做的好处是一旦行迹败露，公司一般会声称“买卖公司股票是公司股东行为，与公司无关”，表面上看洗脱了公司的责任。

　　第三步，公司配合中介进行上市宣传和分红。为了便于销售，股份公司通常会在媒体上发布公告称，“公司与美国(或其他国家)某某证券公司签订上市辅导协议”。此外，他们往往还会刊登广告，广告内容多为对企业情况的美好描述，甚至会召开股东报告会或上市推介会，让董事长、律师等人大谈特谈，以增加股民对公司的信任度。

　　第四步，寻找股权托管中心进行股票托管。为了进一步增加公司股票的可信度，这类股份公司通常会寻找一家股权托管中心进行股票托管。托管之后也减少了购买者手中的证据，因为最终手中持有的仅仅是一张托管卡，上面仅写着姓名和股数，故意避过了说明这部分股票的来源。

　　倪志芳说，其实这一现象早就有了。自2000年以来日趋猖獗，尤其近两年几乎接近疯狂。有些永远也无法上市的原始股在“一级半市场”叫卖到七八元，甚至几十元，市场整体规模和销售网络已经非常庞大。

　　目前，像这样欺骗投资人的中介机构、中介人数量非常庞大，已经遍布全国的各个角落，构成了一张庞大的“一级半市场”网络。这个市场长期爆炒、出售一些股份公司发行的原始股，以可上市流通获暴利为诱饵，诱导一些老年人、下岗职工、工薪阶层等群体购买，并从原始股交易中获取巨额差价。该组织在业内俗称为“地下黄牛党”，其组织形式和传销无异，但欺骗和危害远大于传销。因为他们笼络了无数的终端客户，给这些客户长期源源不断地输送高价“原始股”，已引起国家相关部门的重视。

　　倪志芳说，对于原始股骗局，普通的投资者只要拥有一些基本常识，就可以识破。首先，国家对金融行业的管理非常严格，对金融衍生产品的审批有着严格的程序。可以说，在中国，所有的企业公开面向个人进行集资都是违法的。这些集资活动的动机无论是否诈骗，都没有本质区别，因为其未获国家批准，不受国家监管，没有资产担保，一旦发生问题，受损失的只能是个人投资者。同时，一级半市场中的原始股私下转让并未受到法律保护，目前股份能够合法流通的只能是二级市场，即股市。

　　类似骗局之所以能够屡屡成功，主要是由于早些年中国股市曾经出现过原始股、认股权证等进入流通领域高溢价发行的情形，也出现过很多原始股暴利神话，于是国内的很多投资人心存暴富幻想，结果却被圈钱的骗子公司和不法中介利用。

　　另外，近几年来，中国经济的高速增长，使得一些境外证券交易所频繁伸来“橄榄枝”，通过各种优越的条件吸引中国优质企业赴外上市，想通过资本市场持有中国企业股票的方式，来分享中国经济高成长带来的高额利润。国际投资人的需求，导致“境外上市”这个概念炙手可热，同时这一概念也被那些曾经销售原始股的股份公司和境外、境内骗子中介机构充分利用，开始在OTCBB之类的幌子下进行更多的骗局。