今年4月，一舟集团老总张文阳(中)在威运高英国总部和其高层合影。

　　 浙江在线07月06日讯 昨天，记者从有关部门获悉，宁波一舟(Ship Group)集团已经从法律上完成了对德国威运高(Vivanco)公司的收购，这是宁波本土民营企业首次直接控股收购德国上市公司。至此，宁波市企业以收购方式直接控股了一家德国上市公司，开启了宁波市制造业在国际产业链分工中从中低端走向高端的崭新阶段。

　　1991年成立的一舟公司斥资千万欧元，吞下1920年成立的欧洲著名通信连接产品商威运高，再一次上演“蛇吞象”。而业内现在关注的焦点则是，接下来一舟能否顺利“消化”。

　　记者在采访中了解到，近几年来，特别是后金融危机时代，宁波市的对外投资呈持续的增长趋势，宁波企业“走出去”步伐明显加快，但收购外企后，必将面对诸多后续问题的挑战。

　　1000万欧元收购66.67%股份

　　德国威运高公司为欧洲第二大的专业提供电视、电脑、电子消费品的配件智能解决方案的上市公司，在欧洲具有行业内广泛的销售通路，但近年来因其现金流问题导致企业陷入困境。威运高第一大股东爱尔兰龙星基金公司在对威运高公司进行债转股剥离债务之后，决定对外出售股权。

　　一舟集团是一家以“综合布线、安防线缆、电子信息、电脑耗材、科技投资”为主营业务的综合性企业集团，是威运高在中国的供应商。

　　2010年11月，浙江海泰律师事务所邬辉林律师正式接受宁波一舟集团委托，作为国内方代表律师，参与一舟集团收购威运高公司一事。今年6月底，随着德国法兰克福证券交易所的强制要约公告期结束，一舟集团从法律上全部完成了对威运高的收购，并最终以1000万欧元的代价收购了威运高66.67%的股份。

　　收购协议中附件暗藏玄机

　　邬辉林律师说，一舟收购威运高历时大半年，收购过程中，龙星公司直到计划签署合同的当天，才将威运高的银行债务重组协议作为收购协议的附件形式出现在双方签字代表的案头，而这份附件的厚度甚至超过了主协议本身，他当即建议推迟签署协议，细读附件。

　　建议被采纳后，一舟方面很快发现附件里的玄机：威运高旗下子公司股权质押给了银行，公司人事变动等因素导致运营成本增加，收购需要经持有债权的银行方面的同意……如果贸然签署协议会给一舟带来极大的麻烦。

　　发现附件中的不利的限制条款后，一舟在后期的谈判中提出了交涉，双方最终达成了谅解，为一舟以后顺利经营威远高消除了障碍。

　　被收购后威运高仍拥有自主品牌

　　负责威运高收购工作的一舟集团投资部经理李晟告诉记者，一舟曾经是威运高的上线企业，是威运高在中国的主要供应商，一舟收购威运高，看中的是威运高在欧洲市场上的完备销售网络和人才。

　　收购威运高，一舟是在自己熟悉的领域进行产业链的完善。威运高在德国就是一个跨国公司，其子公司遍布欧洲10多个国家和地区，威运高采购产品的质量体系和验货标准都比较高，德国产品在世界上是高品质的代名词，一舟无意于将威运高的品牌雪藏，而是要将威运高的品牌运用在中国。

　　有业内人士分析说，一舟对威运高的收购，强调的不是人事控制和财务控制，而是战略控制，一舟作为股东，充分发挥被收购的威运高在欧洲市场的销售职能，并重组威运高的采购、研发平台，做到扬长避短、优势互补。

　　当然，现在就断言这场收购的成功还为时过早，实践是检验真理的唯一标准，时间也将是检验这场收购是否真正成功的唯一试金石。

　　“蛇吞象”后，如何“消化”是关键

　　中国民营企业并购国外大企业，这样的收购曾被形象地比喻为“蛇吞象”。邬辉林律师说，收购的过程繁杂异常，需要斗智斗勇，对于企业而言，收购不是终点而是起点，法律上的收购完成，只是万里长征的第一步。

　　近几年来，宁波企业收购国外大企业的案例也不少。其中，“蛇吞象”后，“消化”不了的教训也很惨痛。2004年，曾经震撼一时的宁波中强电动工具公司斥资300万欧元一举收购德国著名电动工具制造公司LUTZ(卢茨)，由于中强公司在完成收购后，分期继续投入到LUTZ的资金太多，且委托的德国职业经理人选择不当，造成中强公司总部遭受连累，元气大伤。至2008年，中强公司被债权人申请破产，而LUTZ公司也在德国再一次陷入破产程序。

　　金融危机成了宁波企业的机遇

　　市外经贸局调研处工作人员告诉记者，金融危机后，国外企业资产缩水、资金短缺、运行困难，同时国际上针对中国企业的贸易保护主义越来越严重，人民币升值趋势难改。这给宁波市企业“走出去”提供了难得的机遇。

　　金融危机前，设立海外营销机构，请几个老外帮助把产品卖出去，是宁波企业“走出去”的主要形式和目的；金融危机后，国际市场上大宗商品价格大幅跳水，宁波企业到国外去买矿买大宗资源的多起来了。

　　去年，宁波企业开始探索“走出去”的高级形式——并购、参股外企，或在海外建厂。金融危机前，在国外简单卖产品；金融危机后，到国外购买大宗资源；金融危机前，发展境外加工贸易投资；金融危机后，并购国外大企业控制市场销售终端设立海外研发机构……宁波企业在金融危机中找到了自己的发展机遇。

　　目前，宁波境外投资已探索出海外营销渠道投资、境外加工贸易投资、海外创立自主品牌投资、海外并购品牌投资、股权并购、资产并购、资源开发、设立海外研发机构等八种路径。

　　-特别提醒

　　收购外企可能面临的后续问题

　　问题一：后续资金准备不足

　　这是中国企业境外并购普遍的现象。在花了巨额的启动资金完成收购后，因为对之后的资金投入准备不足，往往就员工费用开支等支持企业运营等固定费用没有较好的测算，也没有做好收购后过渡阶段有个整合过程和“排斥”反应，往往对并购后的企业进行乐观的财务预期，结果导致每年都要向目标企业投入少则300万~500万美元或欧元，多则1000万~2000万元美元或欧元的费用，但是在没有产生效益的时候，只能接着继续投入，导致了每年“添柴”，在境外子公司自我造血和盈利能力不提升的情况下，用于“添柴”的后续资金远远超过了收购当时的启动资金。

　　问题二：软实力差距因素考虑不足及对应能力缺乏

　　宁波企业境外并购时会碰到不少因为是中国企业成为股东后的种种障碍。在收购时需要考虑，一旦外方股东变成中国股东，目标公司原有的稳定客户是否会丧失，是否会在合同价格及付款要素上做出不利调整，银行是否会在授信上做出调整，企业高管及其他关键岗位员工是否会认可中国雇主等。

　　问题三：国内、外问题不做区分简单处理

　　将境外子公司的问题与国内公司的问题不做区分，简单化地一致处理。不重视专业机构的建议，特别是在劳工、环保、知识产权、证券监管等方面，宁波民营企业在国内处理问题的方式和思维，容易带到境外子公司去处理，结果可能遭遇四处碰壁甚至遭受不必要的损失。

　　问题四：人才储备及公司的控制力、执行力不足

　　宁波企业本身的人才储备，特别是具有国际化视野的高级经营管理人才的储备人才不足。境内母公司的既有团队中难以立即派驻有能力驾驭境外子公司的管理团队，因而主要寄希望于企业原来的经营管理团队来执行母公司的经营战略。

　　从尊重境外子公司管理层角度，以及维持境外子公司的稳定经营考虑，维持原来的经营管理团队是明智之举；但是因为母公司的人才储备不足，就会丧失或逐步丧失对境外子公司的实际控制力(包括企业发展的战略控制、企业运行的财务成本控制以及企业人事控制)。