浙江在线2月22日讯 2月9日停牌的港股阿里巴巴昨天有重大新闻。

　　昨晚约7点半过后，阿里巴巴集团和阿里巴巴网络有限公司(1688.HK)联合宣布，阿里巴巴集团(“要约人”)向阿里巴巴网络有限公司(B2B公司)董事会提出私有化要约。阿里集团及其一致行动人目前持有B2B上市公司73.5%的股份。

　　要约协议公布了每股的注销价格为13.5港元，较停牌前的最近60个交易日的平均收盘价格溢价60.4%。据核算，如私有化成功，预计将耗资190亿港元。B2B公司2007年上市，总募资金额为约130亿港元。

　　第1问：在回购雅虎所持股份需要大量资金的同时，为何还要拿出真金白银私有化B2B公司？

　　阿里方面称，推动阿里巴巴集团私有化其上市子公司(B2B)的核心因素，是为了在阿里巴巴实行战略转型升级期间，给小股东一个变现投资收益的机会。在阿里巴巴集团与阿里巴巴的联合公告中指出，战略转型将可能会在中短期内导致收入增长变缓，影响盈利预期。

　　阿里巴巴早年的业务模式着重于吸引制造商、贸易公司及批发商通过其网上交易市场销售产品，从而迅速提升付费会员数，实现最大的收入增长。从去年开始，公司将业务重点从增加会员数向提升买家在交易平台的用户体验转移，这会令付费会员数的增长速度在一定程度上有所减缓。阿里巴巴在过往对外披露的信息中，已提到这一重大转变，并提醒投资者，虽然对此战略的长远前景充满信心，但认为这很可能会对公司中短期内的财务表现带来影响。

　　阿里巴巴集团董事局主席马云表示：“将阿里巴巴私有化，可让我们免于承受拥有上市子公司所需面临的压力，能够制定对客户最有利的长远规划。私有化要约也可为我们的股东提供一次具吸引力的变现机会，而不必较长时间等待公司完成转型。”

　　昨日，外电援引银行消息人士透露，阿里巴巴集团获得包括德意志银行在内的6家银行30亿美元贷款，以确保将其香港上市公司私有化所需的资金。

　　第2问：小股东的权益有没有受到损害？需要多少独立股东投同意票，才能批准私有化？

　　要约协议公布了每股的注销价格为13.5港元。记者了解到，13.5港元的价格，与2007年公司IPO时的发行价一致。这个价格，较2月9日停牌前的最近60个交易日的平均收盘价格溢价60.4%，比最近10个交易日平均收盘价溢价55.3%。

　　启明创投董事总经理甘剑平说，在私有化过程中收购方通常会给出近60个交易日均价35%的溢价，现在阿里巴巴集团给出的溢价为60.4%，“看上去比较厚道”。

　　根据阿里巴巴集团提交香港联交所的联合公告中，指出注销价格将不会有提高。而根据香港的相关规定，要约人无权提高此注销价格。

　　阿里巴巴的股东将在适当的时间收到计划文件，并获邀参与有关要约建议的投票。同时，阿里巴巴集团也在联合公告中指出，打算通过新的外部融资及手中已有的现金来筹措私有化所需的资金。

　　不过，阿里B2B公司想要退市成功，还必须过香港联交所和小股东这两关。根据香港证监会的《公司收购及合并守则》规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足两个条件：出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意；就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10%。

　　除此之外，香港法例保障个人财产，假若私有化方案看上去像是在逼迫小股东退出，强抢小股东的财产，又无合情理的解释的话，法官或行使酌情权，否决私有化。

　　第3问： B2B公司私有化和雅虎交易有关吗？

　　阿里巴巴私有化消息频传，阿里集团和雅虎的谈判也在进行中。有人一度怀疑2月9日的停牌与回购雅虎手中的阿里集团股份有关。不过昨天联合公告显示，阿里巴巴集团正在和雅虎讨论重组雅虎持有集团股份的可能性，但尚没有达成协议的或实现关于达成协议的确定性。私有化计划不以可能的雅虎交易完成为先决条件，而雅虎交易也不会以私有化计划完成为先决条件。

　　另一种观点则认为，阿里集团此次私有化B2B公司，是为了在收回集团控股权后，将阿里巴巴B2B公司融入其中，在更宽松的环境下完成旗下各业务之间的整合。对此，昨天阿里集团有关人员表示，B2B目前没有在任何市场上重新上市计划，集团目前也没有上市计划，即便打算上市也是几年后的事情，且集团上市与否并不以B2B私有化为条件，因为集团一直是B2B的绝对控股股东，一直以来都在合并报表中反映B2B的业绩。

　　自去年以来，海外上市的中概股纷纷私有化。截至目前，共有约26家中国公司从美国三大市场退市。私有化价格较市价平均溢价幅度在20%~30%之间。

　　“私有化B2B是一步妙棋，借助外部资金，既可以给投资者提供离场机会，也可以避免股份被恶意收购。私有化后，财务数据不需要公开，雅虎所持股份估值将是个难题。”分析人士指出，现在股市低迷时退市，等将来股市高峰期，阿里集团仍能将B2B卖个好价钱。

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　　盛大完成私有化

　　盛大网络2月15日宣布，该公司已经完成了此前宣布的、日期标注为2011年11月22日的合并协议及计划所筹划的合并交易，盛大成为母公司的全资子公司。这意味着盛大实现了私有化，将成为陈氏家族的私有公司。

　　早在去年10月，盛大网络向SEC提交文件，称已与摩根大通达成高度一致，向其借款用以回购盛大集团除陈天桥、陈大年、雒芊芊所持股份之外的所有流通股，即完成私有化退市，收购价格为41.35美元每股(ADS)。据资料显示，盛大互动娱乐于美国东部时间2004年5月13日登陆纳斯达克，发行价11美元。

　　盛大网络的私有化成为了中国概念股在美国资本市场的一次极受关注的事件，业界普遍猜测盛大网络的私有化是为了能够回归A股所做的准备。

　　名词解释

　　私有化上市公司

　　关于私有化的概念，香港证监会的投资者教育网站对此有一个比较清晰的解释：私有化通常是由控权股东提出，以现金或证券(附有或不附有现金选择权)的方式，向其他小股东全数买入他们持有的股份。如私有化成功，上市公司会向香港联合交易所有限公司申请撤销上市地位。

　　私有化的原因有很多，例如：有些上市公司的股份在联交所的交投并不活跃，或者市场上的股价相对每股资产净值出现很大的折让，或某些公司的股份的公众持股量未能达致联交所的要求，又或者上市公司对维持上市地位的成本所作的考虑等。