几年前曾在资本市场和能源领域引起不小风波的天发集团及其掌门人龚家龙不久前再次成为关注的焦点，原因是去年年底中国证监会突然的一个行政处罚公告。

　　去年12月底，证监会发布了一个《行政处罚及市场禁入告知书送达公告》，称龚家龙等人对天颐科技股份有限公司(现已更名为三安光电股份有限公司，下称天颐科技)信息披露违法行为负有责任，拟对其实施永久性市场禁入措施。

　　但值得注意的是，该处罚公告并非最终的处罚决定，而是行政处罚预先告知书，这在以往证监会的行政处罚历史上非常少见，而该公告也并没有说明处罚的具体原因。

　　然而，这则处罚公告的源头可以追溯到十年以前，时任湖北天发集团董事长的龚家龙曾是非常有名的人物，2001年天发集团通过资产置换和偿还债务共投入8亿多元之后才成为当时濒临破产的上市公司"活力28"的大股东，"活力28"后更名为天颐科技。天颐科技此后遭遇股权纠纷，并被认定存在财务不实等违规问题。2006年，龚家龙因天颐科技股权纠纷失去人生自由，并在2008年8月5日被湖北鄂州市中院仅以违规披露、不披露重要信息罪判处有期徒刑1年零7个月，并处罚金20万元。

　　据悉，业内人士认为，证监会日前针对龚家龙的处罚公告正是源自于上述法院判决。而由于龚家龙案仍疑点重重且由于龚家龙方面也正在申诉，因此，龚家龙方面及一些法律界人士对该行政处罚提出了异议。

　　一直关注天颐科技多位法学专家对此明确指出，此前的法院判决在事实、证据、责任主体、关联性和因果关系等方面，均不符合刑法规定的构成要件，以该判决为依据对龚家龙作出行政处罚决定应当慎重。

　　其中一位受访的法学专家提出上述观点理由主要是基于三方面：首先，龚家龙并非法定代表人，从2002年至2004年9月期间，龚家龙担任天颐科技董事，但并非该公司的法定代表人，也并不分管该公司的财务工作，不是该公司制作虚假财务报告的直接负责人。即使该公司因制作虚假财务报告被追究相应的行政或刑事责任，也不应追究龚家龙个人的刑事责任。

　　其次，按照《刑法》中规定："依法负有信息披露义务的公司和企业，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息部披露或者不按规定披露，严重损害股东或者其他人的利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。""违规披露、不披露重要信息罪的主体是特殊主体，即依法负有信息披露义务的公司、企业，自然人不能构成本罪的主体，为此判处龚家龙'违规披露、不披露重要信息罪'，不符合法律规定。"该法学专家发表意见认为。

　　此外，该法学专家还认为，天颐科技股民的损失与龚家龙个人缺乏关联性，"天颐科技在2004年10月被荆州市政府接管，直接主管人和责任主体更非龚家龙，在这种情况下，认定'龚家龙对虚假财务报告给股民造成重大损失负有不可推卸的责任'证据不足、适用法律错误。"

　　事实上，国内数位知名法学专家也表达了与上述法学家相同的观点，对该行政处罚意见提出了质疑，在他们看来，对龚家龙施于市场禁入的行政处罚并不妥当。

　　而据悉，有接近监管层的人士称，证监会目前亦正在同龚家龙方面接触，听取龚家龙方面的意见，而最终是否会出台行政处罚决定尚是个未知数。