隐忧重重

　　借壳走通了便是“捷径”，但走不通，便是“死胡同”，天堂和地狱一线之间。

　　浙商研究专家杨轶清表示，借壳之所以蔚然成风，是因为对一些企业，这实在是一笔合算的买卖。对于有上市梦却苦于门槛的公司来说，借壳可以避免公司IPO的许多限制条件，如三年连续盈利以及企业的营业规模要求等。更为关键的是，如公司选择IPO上市途径，则大股东持有的股份需要锁定三年才能流通，而借壳不需要这么久。纸上财富变为现金的通道速度大大加快。“而借壳行为积累的品牌效应和财富效应更是难以预知。”

　　IPO的路太拥挤。在上市热潮的背后，多的是企业排队等待上市，甚至是辅导。借壳则可以大为缩短也许是不确定的等待时期。

　　“通过买壳，加强资本市场的自由流动，实现资源优化配置，有利于现有的企业提高质量。”杨轶清说，实际上借壳上市也存在着风险。他指出，很多的浙江公司借壳的对象多为ST类的企业，“如果壳公司有财务黑洞，借壳方没有发现或者是借壳方注入资产不实等，都将造成不可估量的损失，这不乏先例。”与此同时，但是随着大家对资本市场的追逐日盛，借壳的成本也日益增加，国际金融市场充满变数也为此类资本运作带来巨大风险。

　　“企业并购这个过程很漫长，会有很多的波折，企业要有很强的决心，很好的耐心。”金雪军说，曲线上市对浙商的考验同样巨大，从实业起家的浙商们要适应向资本市场的转变，企业的成长潜力、规范运作、主营业务、赢利水平，以及是否具有足够的资本控制力，对壳资源的辨别能力，这些因素都会成为能否成功敲开资本市场大门的关键。企业必须要明白自己为什么要上市。

　　金雪军同时指出，随着资本市场的发展不断成熟，一些上市企业的资产不断进行盘整，在这个过程中，会有更多的“壳资源”出现。“而创业板的推出，以及三板市场的建立，都将增加企业融资的渠道，并带来更多的可能。”

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　　何为借壳上市？

　　借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司——浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

　　借壳上市和买壳上市异同

　　借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

　　一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

　　买壳上市可分为买壳——借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

　　实现途径

　　要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

　　A通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

　　B完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

　　C两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。