浙江在线04月09日讯 2007年4月20日，S*ST海纳(000925)在以17.57元的价格封住连续第九个涨停之后，便开始了长久的停牌。

　　在这期间，A股市场在经历了5·30大跌和6000点之上的狂热之后，股指又回到了当初的起点。

　　不过对于S*ST海纳的投资者来说，他们没有太多的精力去感受市场的波澜起伏。因为在海纳停牌背后，海纳因深陷“飞天系”的魔掌而债务重重，公司的破产风险一直是悬在他们心头的利刃。

　　如今，投资者们终于可以长出一口气，S*ST海纳的重整，以及股改方案终于出炉：S*ST海纳的同门兄弟浙大网新(600797)以子公司网新机电100%股权，认购浙江海纳定向增发的4472万股新增股份，认购完成后，浙大网新持有浙江海纳32.05%的股份，成为其第一大股东。

　　海纳的“飞天”噩梦

　　S*ST海纳于1999年5月7日在深交所挂牌上市，法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人。当时的股本结构为：流通A股3000万股，非流通股6000万股，上市股价8.2元。

　　该公司主营业务为单晶硅制品及半导体元器件，它曾以浙江大学为技术依托取得了不错的业绩。然而，这一切因一个叫邱忠保的人出现，海纳的命运被彻底改变。

　　2003年2月15日，浙江大学企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签订股权转让协议，以每股6.33元将其持有的海纳2560万股国有法人股(占总股本28.44%)转让给珠海溶信，2160万股国有法人股(占总股本24%)转让给海南皇冠。

　　实际上，珠海溶信和海南皇冠均为“飞天系”掌门人邱忠保操控——资料显示，邱忠保于20世纪80年代初创建西安飞天科工贸集团，20世纪80年代后期由钢材贸易发家。2001年起，“飞天集团”因参股福建三农、中油龙昌等上市公司，逐渐形成“飞天系”而被市场所关注。

　　2004年3月，S*ST海纳实际控制人变更为邱忠保。后经证监会立案调查，由于邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.51亿元，还擅自以浙江海纳的名义为其掌控的“飞天系”公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保，本金总额高达3.95亿元。

　　2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被逮捕。接着，债权人纷纷起诉，该公司涉及的重大诉讼、仲裁事项多达19项之多，涉及债权人有16人。据称由于“飞天系”当时并未付清浙大的股权转让款，浙大方面由此介入海纳危机。

　　深圳大地介入重整

　　据S*ST海纳董秘李军介绍，早在2006年3月，“拯救”海纳的工作就已启动。由此浙大国资办和浙江证监局等部门还专门成立了浙江海纳重组清算组。据统计，当时浙江海纳经核定的普通债务总额为5.42亿元，而其资产价值仅1.1亿元。如果直接破产清算，债权人可能获得14.82%的比例清偿；而所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资将血本无归。

　　去年7月5日，浙江省政府就海纳破产重整事宜主持召开专题会议称，应当对该公司进行重整。去年9月14日，债权人袁建华以拥有海纳2190.43万元的债权向杭州市中院提出海纳破产重整的申请。申请当天，法院就裁定予以受理，并指定重组清算组担任管理人。十五家债权人如期向海纳管理人申报债权，债权总金额为人民币5.42亿元。

　　去年10月24日，海纳第一次债权人会议通过《海纳破产重整计划(草案)》，由深圳大地投资(下称大地投资)以海纳资产价值1.1亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务。债权人可获得25.35%的本金清偿，高于模拟破产清算条件下19.84%的本金清偿率。剩余债权则一次性豁免。

　　去年11月23日海纳破产重整获得突破性进展。杭州市中级人民法院宣布，浙江海纳科技股份有限公司破产重整一案已审理终结，法院已裁定批准债权人会议通过的“海纳”重整计划，并终止重整程序。

　　根据S*ST海纳管理层提出的重整计划，其实际第一大股东大地投资将以海纳资产价值1.1亿元为基数提供等值现金，用于清偿债权人本金；S*ST海纳在重整成功之后将能豁免近3个亿债务，避免破产清算及退市的危险。

　　通过这一系列的举措，海纳成为去年6月新破产法颁布实施后按破产重整程序成功实施债务重整的第一家公司。

　　浙大网新走向前台

　　相关资料显示，网新集团的实际控制人为浙大圆正。而深圳大地是网新集团的全资子公司。

　　为了提高浙江海纳的资产质量和盈利能力，急需寻找具有强大实力的企业对S*ST海纳进行全面资产重组。此时，浙大旗下的浙大网新正在为其机电业务寻找更加合适的发展平台。在这种背景下，由浙大牵手，浙大网新和海纳之间的资产整合一拍即合。

　　4月4日，浙大网新公告称，浙大网新以子公司网新机电100%股权(经资产评估机构评估价值为人民币54608万元)，认购浙江海纳定向增发的4472万股新增股份(每股认购价格为12.21元)，认购完成后，浙大网新持有浙江海纳32.05%的股份，成为其第一大股东。

　　“事实上，浙大网新一直在为机电业务寻找更加合适的发展平台。这次海纳债务成功重整后正好给了我们这样一个机会。”浙大网新总裁助理李晖表示，IT应用服务业、软件外包、机电总包为浙大网新的“三驾马车”，但机电总包业务与其他产业并无太大关联。

　　对此，浙大网新董秘董丹青表示，浙大网新此次资产重组是战略发展的需要。软件外包和机电业务的发展势头都很好，但“双箭齐发”需要资金、人才和技术的支持，否则，资源和管理的冲突会日益明显，最终会影响两个业务的顺利发展。

　　李晖认为，通过这次重组之后，浙大网新将成为一个纯粹的IT公司。按其战略规划，预计未来三年该公司在软件外包业务领域将有“超常规”发展，预计投入在8000万-1亿美元。

　　重组交易以市场化方式进行

　　浙大网新和海纳之间的交易方案一出，就有市场人士认为，此次资产重组是浙大网新对海纳的支援，而浙大则是“左手倒右手”。对此，董丹青表示，浙江大学为浙江海纳的成功重组做了大量卓有成效的工作，也为促成本次浙大网新与浙江海纳的交易创造了良好前提，但并不是浙大救市。

　　李晖则透露，这次交易在实际操作过程中，由于浙大网新、浙江海纳分属不同的证券交易所，相关交易需要两家证交所密切协同配合，双方的审批手续十分严格，从根本上确保了此次交易合规、合法、合理；其次，由于本次交易是关联交易，相关法律规定浙大关联股东和董事在本次交易中无表决权，因此浙大对于交易本身的影响力有限，也确保了本次交易完全是市场行为。

　　据董丹青介绍，本次交易中对网新机电的评估采用了成本加和法和收益现值法两种方法，最终的评估值取两种方法中的较高者。在评估基准日2007年10月31日，网新机电采用成本加和法时评估价值为356,621,664.39元；采用收益现值法，评估价值为546,080,700元。本次交易最终采用两种评估结果中的较高者作为网新机电的定价参考依据，浙大网新股东利益得到合理保护。在与市场同类交易相比，本次网新机电的交易价格也处于合理范围。

　　重整后海纳脱胎换骨

　　浙江海纳4月3日公布了股改说明书，正式启动股改。根据公告，浙江海纳最晚将于2008年4月11日复牌。这也是浙江省最后一家启动股改的上市公司，本次股改也将使海纳从一家即将退市的公司提升为盈利能力较高的优秀上市公司。

　　浙江海纳本次股改采用了资本公积金定向转增、非流通股送股、债务豁免和定向发行股份购买资产相结合的方式。具体内容为：即以现有流通股股本3000万股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.6股，相当于流通股股东每10股获得1.01股对价安排；非流通股股东大地投资以现有流通股股本3000万股为基数，向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.6股。通过本次股改，流通股股东每10股实际获得2.2股，获得对价安排1.61股。股改方案通过后，非流通股股东大地投资和网新教育还承诺未来2年里将豁免浙江海纳的9500万元债务。若将该债务豁免按复牌前20个交易日的均价12.21元/股折算，则相当于流通股股东每10股实际获得3.24股。

　　同时，本次股改将与非公开发行股份购买网新机电资产相结合同步实施。

　　2007年浙江海纳年报显示，公司年营业收入1.33亿元，扣除非经常性损益后净利润为0.15亿元。而购入网新机电业务后，浙江海纳未来五年每年销售额将增加约10-13亿元，2008年、2009年扣除非经常性损益后净利润也将分别增长至0.74亿元、0.89亿元。考虑未来巨额债务豁免、轨道交通业务注入等因素，预计公司2008、2009、2010年净利润将分别达到1.36亿元、1.43亿元、1.5亿元以上，预计每股收益将达到0.97、1.02、1.07元。

　　股改公告显示，浙大网新母公司网新集团亦对网新机电和S*ST海纳未来2-3年的财务指标有所承诺。如网新机电2008-2010年度或S*ST海纳2008-2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于相关预测，网新集团将追送现金1000万元。

　　同时为增强海纳后续盈利和可持续发展，网新集团还承诺将在2009年6月30日前将轨道交通类资产以合规、合理的方式注入浙江海纳。李晖告诉记者，这部分资产主要是轨道交通信号系统的机电总包及自动售检票系统。