浙江在线杭州6月23日讯(罗斐茜 施扬) 记者刚刚获悉，浙江省工商局已联合省金融办于近日正式下发《关于浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见》(以下简称《操作意见》)，自下发之日起，工商部门将进一步规范非上市股份有限公司发起人以外的股东变更章程备案。今后，非上市股份有限公司股东、股份的变更等信息的变更情况都将全部透明公开，并可以通过工商部门查询。

　　今年1月浙江省非上市股份有限公司股份转让试点拉开大幕至今已有五个多月，娃哈哈SY、联强数控、百诚股份、三锋股份、盛泽农业等多家企业已进场试水，“公司进场、自主委托、定向转让、非连续非标准化交易”一条龙的非上市股份有限公司股权转让交易方式让企业着实享受到了新政带来的好处。

　　然而，根据《公司法》规定，非上市股份有限公司的记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。但是，股东、债权人和社会第三人普遍认为背书或交付公示效力不足。因此，企业认为由工商部门登记后更具有公信力，进而对工商部门针对非上市股份有限公司股份变更后进行登记有强烈的需求，而《关于浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见》的出台，正是满足非上市股份有限公司股东、股份的变更等信息公开的这一需求。

　　据了解，《操作意见》的主要内容包括：

　　(一)根据《公司登记管理条例》的规定，《操作意见》明确非上市股份有限公司每一次股份转让，都应当依法办理章程备案，其提交的章程或章程修正案应当载明股东名称、出资额、持股比例等事项。但是对每一次股份转让后，公司到工商部门进行备案的时间限制，各地普遍认为不应设定，因此公司可以把多次转让合并在一次章程修改备案的过程中。

　　(二)非上市股份有限公司股份变更备案是通过章程备案的形式来实现的，因此备案提交的材料与公司章程备案提交材料大致相同，但是在提交的材料中，还增加了“公司签署的《公司变更登记附表——股东出资信息》(公司加盖公章)”，该表格的添加使公众更能直观的了解公司股东变更备案后的相关信息。同时在提交的章程修正案或新章程中要求披露每次股份转让的具体时间、数额和交易双方；若公司纳入浙江省未上市公司股份转让试点的，则股份转让后公司可以以承担该项试点中心平台职能的产权交易机构确认的股东清单作为章程附件，每年提交一次，而无需在章程修正案或新章程中披露相关转让信息，因为相关信息在股权交易机构已经公开，并可以随时查阅。

　　(三)实践中还存在公司章程未具体列明股东姓名或名称的情形，比如只记载了国家股、法人股、职工股等等。对这类非上市股份有限公司，修改后的章程或章程修正案中应当明确记载股东的具体姓名或名称，因无法判断与上一次股权结构的前后关联关系，需要由依法设立的中介机构进行专项审计，披露股东变更的历史沿革，并作为登记材料提交工商部门。

　　(四)外商投资的非上市股份有限公司股份转让与内资非上市股份有限公司股份转让不同。按照外商投资的公司的相关法律法规，外商投资的公司股权变更的，应当经商务部门批准后，办理股东变更登记手续。因此，外资非上市股份有限公司股份转让不适用非上市股份有限公司股权变更章程备案的一般性规定，而是应当经商务部门批准后，办理股东变更登记手续，申请材料按照《外商投资企业登记书式及规范要求》(工商外企字[2005]第213号)执行。

　　(五)本意见实施前，已转让但未到登记机关办理章程备案的，按照法不溯及既往的原则，从方便企业的角度出发，允许在完整披露每次股份转让具体时间、数额和交易双方的前提下，将多次股权转让合并在一次章程备案中完成。

　　浙江省工商局企业注册处有关负责人表示，开展非上市股份有限公司股份变更章程备案是服务企业、减轻企业负担的有力举措。工商部门通过章程备案记载股东变更信息的制度设计，不但可以满足流转平台交易和企业之间自主交易这两种交易模式的需求，还可以满足非上市股份有限公司股东、债权人和社会第三人信息公开的需求。只要非上市股份有限公司章程里记载了股权结构，则其股份转让必然涉及章程修改，这些都将可以依法纳入章程备案程序。同时工商部门作为法定的公司登记部门，备案登记同样具有公示效力，对非上市股份有限公司发起人以外的股东变更采取章程备案，不收取登记费用，可以进一步减轻企业负担，更好地为企业提供公共服务。