浙江在线7月17日讯（浙江在线记者 章卉）7月16日下午，浙江广厦在上交所召开重大资产重组说明会，就公司拟以15亿元转让天都实业100%股权给控股股东的方案中，有关交易原因及其合理性、持续盈利能力等问题予以了回应。

　　在本次资产出售方案中，浙江广厦表示，通过此次重大资产出售，公司将置出房地产开发业务(仅剩南京投资少量车位待售)，集中精力聚焦影视传媒等大文化行业。

　　房地产公司转型退出地产界，浙江广厦并非首例，但由于其明星效应在资本市场和地产界引发了关注。浙江广厦为何选择在此时出售地产业务？在当日的说明会上，这也是投资者最关心的问题。浙江广厦董事长兼总经理张霞在说明会上表示，尽管公司现有影视文化业务的体量尚小，而且出于谨慎性原则，近年来公司未进行实质性的并购，但是公司经营层一直围绕着影视大文化行业的资产在寻找并购和投资机会。无论从战略的目标实施还是上市公司持续经营角度看，本次房地产的出售以及影视行业的估值回调都给公司转型带来了契机。

　　为何彻底退出地产界？

　　2001年，浙江广厦通过重大资产重组，退出建筑业，进入利润率较高的房地产业。经过十几年的发展，公司先后开发了重庆广厦城、南京长江路九号、东阳紫荆庄园、杭州天都城、通和南岸花城、戈雅公寓等一系列项目。

　　2014年，浙江广厦通过资产置换收购福添影视100%股权，进入影视文化行业，迈出转型的第一步。2015年，公司正式提出在三年内逐步退出房地产行业，转型文化等新领域的发展战略。2016年、2017年浙江广厦房地产业务收入分别占主营收入的88.45%和72.26%，仍为公司最主要的业务收入及盈利来源，其影视业务尚未形成规模。

　　“公司自2001逐步进入房地产开发行业以来，经历了房地产市场的快速繁荣，也经历过多轮调控的低迷。近年来随着国内经济结构的调整和房地产调控的日趋常态化，房地产行业的整体集中度的提升和中小房企生存的压力其实已经成为一种共识了。”浙江广厦董事长兼总经理张霞解释投资者的疑问时称，目前政府已通过限购、限售等对房地产市场进行了长期、严厉的调控，并且未来可能还会持续。并且房企分化加剧，作为二三线地产开发商的天都实业持续经营能力不强，近年来一直秉着稳健开发的原则，只对存量地盘和楼盘进行了开发销售，后续可开发的用地也十分有限。所以，上市公司通过出售房地产业务，以求资金用于大文化领域业务，具有一定必要性。

　　浙江广厦开发的天都城，在当地也是坊间津津乐道的一个楼盘。天都城位于杭州余杭区，距杭州市中心15公里左右，占地7000亩，规划容纳居民10万户，建筑风格模仿巴黎，还建造了仿真的埃菲尔铁塔。广厦从1999年开始开发，当时号称“中国第一卫星城”。广厦在天都城项目上几乎投入了全部的自有资金和融资，但十余年过去，天都城项目仅仅开发了一半，开发周期之长甚为少见。

　　投服中心提出三点质疑

　　当日的会上，中证中小投资者服务中心就浙江广厦重大资产重组提出三点质疑。

　　针对本次交易的原因及其合理性，投服中心提出，浙江广厦重大资产重组草案中披露，公司自2001年起就从事房地产行业。而公司2015年至2017年连续三年房地产业务的收入分别约为22.23亿元、15.39亿元和5.94亿元，占比95.22%、89.73%和73.24%。可见，房地产业务仍是上市公司最主要的营收来源。而浙江广厦草案披露，本次出售天都实业是为了迅速回笼现金，留存较多的现金储备用作影视文化领域的并购。公司下半年有收购影视文化标的的计划，但还处于探索寻找的阶段，未有确定意向。因此投服中心对公司选择在此时出售房地产业务的合理性存疑，公司为何不待明确并购标的后或者影视文化业务再壮大一些后再推进本次交易。若影视文化的收购事宜迟迟未得推进，同时公司又失去最主要营收来源的房地产业务，对上市公司的盈利能力将会造成重大影响。

　　同时，投服中心认为本次交易后，浙江广厦公司持续盈利能力存在重大不确定性。

　　投服中心表示，根据草案披露，本次重大资产出售后，浙江广厦将重点发展影视传媒等大文化产业。目前公司影视文化业务的经营主体是广厦传媒，而广厦传媒是公司2014年通过资产置换收购而来，但广厦传媒自置入公司后连续三年均未达业绩承诺，导致公司2014年至2016年度扣非后净利润受较大影响。2017年年报披露，广厦传媒规模较小，资金实力不够雄厚，在影视资源的获取方面与行业大型影视制作公司相比存在一定劣势。而且，影视文化行业受监管政策和宏观市场环境影响较大，一旦政策和市场环境发生重大变化，将导致公司无法如期实现转型。公司2015年至2017年影视业的营收占比分别为0.93%、7.33%和19.74%，由此可见，上市公司的影视文化产业尚未形成稳定规模。在新业务开展方面，公司去年才刚开始开展体育产业，新业务的开发和培育需要一定的周期，尚需论证。所以，投服中心认为，浙江广厦公司未来战略转型及新产业发展存在较大不确定性。

　　投服中心表示，《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，重组应有利于上市公司增强持续经营能力。但本次交易可能影响上市公司的持续经营能力。本次交易上市公司剥离构成营收主要来源的房地产业务，转而投向不确定性极大的影视文化产业等新业务，可能有些激进，置上市公司于极大的不确定性中，很可能导致广大中小投资者的利益受到损害。

　　最后，投服中心还对本次重大重组的交易对方广厦控股的支付能力表示存疑。

　　投服中心表示，2016年6月，浙江广厦控股股东广厦控股通过其全资子公司房开集团收购雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权，截至2018年6月，房开集团仍未支付约2.76亿元现金款项。上市公司在致上交所的回复函中解释称，因临近2017年底，房开集团和广厦控股需要支付的经营款项较多，经房开集团申请，公司董事会和临时股东大会审议通过，同意将股权转让款及其利息的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕。同时，广厦控股对上述款项承担连带支付责任。如房开集团不能按时支付上述款项，需广厦控股代为履行。截至2018年6月26日，广厦控股（母公司口径）货币资金余额为8.25亿元。若广厦控股代房开集团支付上述2.76亿元尾款后，可能不足以支付本次交易首笔51%股权转让款7.84亿元。公司和广厦控股应当考虑该等风险，采取措施保障本次交易首笔转让款的按时足额支付。

　　草案显示，本次交易剩余49%的股权转让款及利息将分别于2019年5月30日和交割日后12个月内付清。结合公司控股股东广厦控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心担心公司届时可能会再次同意广厦控股延期支付上述剩余款项、占用上市公司资金。投服中心希望若本次交易能顺利推进，交易对方华厦控股能严格遵守合同中约定的支付条件和期限，按时足额的支付交易对价。