温州网讯 投资方出资认购股份，约定融资方要实现一定利润；融资方没有实现承诺，投资方提起诉讼要融资方将股份回购。近日，鹿城区人民法院审结一起涉及“对赌协议”的股权转让合同纠纷案，并作出一审判决。

　　签投资协议约定“反制措施”

　　据法院审理事实，2015年10月22日，温州一创投公司与深圳一影视公司，以及该影视公司实际控制人陈某，签订一份增资扩股协议。该协议约定，创投公司认购影视公司3.125%的股份，认购价为500万元。

　　协议中影视公司和陈某共同承诺，影视公司2016年实现净利润不低于800万元，2017年实现净利润不低于1200万元，2018年实现净利润不低于2000万元。协议约定，如果影视公司在这三年中的任何一年，实现的净利润低于其承诺净利润的70%时，创投企业有权要求对方回购全部或者部分股份。

　　协议签订后，创投企业通过银行转账支付股份认购价款。

　　融资方“触发”回购条件

　　2017年2月，由会计师事务所对该影视公司作出审计报告。审计报告显示，该公司2016年度净利润只有50万余元，远远低于当初承诺的800万元净利润。

　　2017年3月、4月，温州这家创投公司分别向影视公司、陈某发函，要求陈某依照约定对创投公司认购的股份予以现金回购。

　　创投公司发函后，陈某没有按照约定履行回购义务。去年7月4日，温州这家创投公司一纸诉状，将陈某告上鹿城法院，要求陈某回购股份。

　　一审判令融资方回购股份

　　鹿城法院审理认为，创投公司以500万元受让影视公司股份，陈某存在“附条件”的回购义务，回购义务的所附条件也合法有效。由于该影视公司在2016年度净利润远低于承诺，创投公司认为已“触发”回购条件的主张成立。

　　据此，鹿城法院作出一审判决：陈某支付温州这家创投公司相应价款和利息，回购其持有的影视公司3.125%的股份。

　　什么是“对赌协议”？

　　对赌协议，即“估值调整机制”，也就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。因此，对赌协议实际上是期权的一种形式，目前国内在法律上对此没有作明确规定。