经济学家说：并购要买得起、用得上、管得住

　　林汉川对外经济贸易大学中小企业研究中心主任

　　合资也好，并购也罢，并不是一件只输不赢的事情，关键是如何好好利用。在并购中，很多中方出资人患得患失考虑了一大堆，却没有想清楚合作的真正目的，结果不仅没有得到预期效果，还丧失了自己的利益，为中资企业未来的发展设置了障碍。

　　不少中国企业只看到合资外方获得了巨大的收益，而没有看到合资之后自己得到了些什么，在寻求与外资合作过程中，普遍只打小算盘，没有大局观。在合资的过程中没有注意到双方权利义务的平衡性，试图通过引进外资做大做强，但到头来往往是迷失了自我。

　　现在是经济全球化的时代，很重要的背景就是国际分工体系的分化。当代的国际分工从过去的产业分工、产品分工，发展到目前的按要素分工的阶段。这就要求每一个身在其中的企业能够从新的视角把握机遇，在全球寻找自己企业发展的空间。

　　如何避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益；如何在对外合作中保持自主、发展自我；如何以《公司法》和国家的有关规定为依据，推进企业重组改革，理性选择适于企业实际的合作伙伴、合作形式，是企业走向国际化的战略意义得以实现的重要保障。

　　管理专家说：“婚后”要保护自己优势

　　吕福新浙江工商大学工商管理学院院长

　　企业并购是企业发展的一种方式，这种方式以企业自身发展积累为基础，这种积累不仅仅是财富、规模上的积累，更重要的是形成核心性的能力：有成熟的管理模式、企业文化等。浙江的民营企业发展时间不长，各种能力比较欠缺，因此在并购中产生的风险会比较大。即使并购成功，因为双方文化背景不同，在整合中也会发生很多隐患。

　　跨国公司跟民营企业相比，在资本和技术上有很明显的优势。我们民营企业愿意被并购，也是因为看中了对方的技术，但实际上因为双方的差距过大，很多美好的想法都是民营企业的一厢情愿，对方会想尽办法放大自己的控制权。

　　外资之所以与我们民企合作，是看中我们现在的优势，比如对本土市场比较熟悉，客户群体比较大等，所以在合作中，我们必须注意保护我们的优势。并购后如果没有特别保护自己优势的能力，就不可能跟外资站在平等的位置来对话，也就逐渐沦为刀俎上的鱼肉。充分了解自己和对方的优劣势，做好一切准备，比如请专家提供咨询服务，建立一支优秀团队来对付这些问题等等，都非常重要。

　　法学专家说：别被高价“聘礼”迷了眼

　　吴清旺浙江星韵律师事务所主任、民商法博士

　　在我接触的并购案例中，国际并购主要有两种情况：一种是因为中方有特殊的资质，国际公司惟有通过并购才能进入中国市场；另一种就是看中中方的优势资源，希望整合利用。无论是哪种情况，对方都会开出十倍、二十倍的高价。

　　既然同意卖，卖个好价钱是每个企业都追求的，但往往价格越高，越容易忽视细节。一般对方不会全资收购，因为成本高，先收购部分，然后掌握控制权，这是外资收购中惯用的方法。

　　从法律角度来说，在谈判前期，外资企业都会对目标企业做一个详细的调查，就像谈恋爱前，先要把你的家底都摸清楚。为了保护自己，在向对方提供本企业详细数据的时候，国内企业一定要记得同时签一个保密协议，因为现在企业间的收购大部分是同行。同时，要做到知己知彼，也得调查了解外资企业，看是否值得合作。

　　进入实质性谈判时，必须请专业的中介机构，把每个条款研究透彻。一般外资企业并不甘心只占一部分股份，他们喜欢说了算。所以在谈判时一定要提防陷阱，不能被对方牵着鼻子走。比方说，外资企业是小股东，但是条款里写明所有决策必须所有股东同意才能执行，也就意味着这个企业你说了也不算。我们也碰到过这样的情况：有个条款写着，若干年后，如果发生特定的情况，必须把所有股权按一定的价格卖给外企——尽管这个“特定情况”当时看来似乎不太可能发生，但不能排除这不是陷阱条款，类似的地方很多，不能因为对方出的价钱高而忽视。

　　近两年，我明显感觉并购官司多起来了，但是浙江民营企业往往要面临打官司了才会想到请律师，而在并购的时候想得过分简单。有一次我们参加一个并购谈判，对方40多人，我们只有2人——谈判是博弈，双方在重视程度上我们已经输了一招。我想提醒民营企业，必须重视谈判，事后做修补代价太高。企业重组是一件很复杂的事情，必须考虑方方面面的问题。

　　另外，并购协议之外，还会有很多配套协议、补充协议，也绝不能轻视。