第四条 以股权出资的，应当符合以下条件：

　　(一)投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；

　　(二)用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价；

　　(三)股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%；

　　(四)以股权出资的，应当经股权公司的其他股东过半数同意，但该公司章程另有规定的从其规定；

　　(五)以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意作价。

　　【释义】本条是关于股权出资基本要求的规定。

　　1、股权作为一种出资方式，必须符合《公司法》对出资财产和出资方式的相关规定。因此，用于出资的股权应当权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；股权属于非货币财产，应当由法定的评估机构评估作价；为了保障公司的正常运转，根据《公司法》的规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，因此，股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。

　　2、股权出资涉及股权公司股东变更登记，必须符合《公司法》关于股权变更的相关规定。投资人以股权出资，属于股权对外转让，投资人在股权公司所持有的股权需要转让给被投资公司，股权公司需要办理股权对外转让手续。根据《公司法》第七十二条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　3、股权出资还涉及被投资公司其他股东的权益，为避免日后纠纷，以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意。

　　第五条 以下股权不得作为出资：

　　(一)未实际缴纳的股权；

　　(二)设定质押或被法院冻结的股权；

　　(三)股东在章程中约定不得转让的股权；

　　(四)法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。

　　【释义】本条是关于禁止出资的股权的规定。

　　1、未实际缴纳的股权存在实质性的权利瑕疵，属于不完整的股权，为保障公司、股东的权利，不得作为股权出资。

　　2、设定质押或被法院冻结的股权由于无法转让，实质上不能作为股权出资。一是根据《担保法》的规定，设定质押的股权，不得进行转让。二是根据《民事诉讼法》的规定，人民法院根据当事人申请或依据职权，可以作出财产保全的裁定。股权冻结是财产保全的方式之一，股权在冻结未解除之前不得进行转让。

　　3、股东可以通过章程约定股权不得转让，不得转让的股权无法作为股权出资。

　　4、其他不得转让或限制转让的股权。本项是兜底条款，如相关法律、法规或国务院决定规定不得转让或限制转让的，从其规定。

　　第六条 股权公司股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改公司章程为准。法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。

　　前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更登记，不产生对抗第三人的效力。

　　【释义】本条是关于股权实际缴纳的规定。

　　1、股东名册和公司章程是公司法定的置备文件，具有特定的效力，是公司正常活动的基础，也是股东状况的查询依据。公司变更股东的，应当修改股东名册和公司章程，否则，不能对抗本公司和其他股东。

　　2、法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。如根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，外商投资的公司变更股东的，应当经原批准设立的机关批准。因此，外商投资的公司作为股权公司的，在办理股东变更登记前，应当先到外经贸部门办理审批手续。

　　3、根据《公司法》第三十三条，股权未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东有变化的，公司应当及时办理变更登记，保持股东名册、公司章程与公司登记之间的一致性。